一、案情简介

经查，紫光古汉集团股份有限公司在2005年至2008年期的年度会计报表中对利润、业务成本均存在虚增的事实，2005年净利润虚增到429万，2006年净利润虚增到464。18万，2007年净利润虚增到2081。74万，2008年净利润虚增到2037。45万。为从而达到粉饰会计报表的目的；同时，紫光古汉承接了南岳制药近八千多万元的不良资产和八千多万元的负债，对于该合资协议及实际执行情况，紫光古汉也未及时予以披露。

二、法律后果

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据原《证券法》第一百七十七条、《证券法》第一百九十三条以及《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条的规定，证监会决定，责令紫光古汉改正，给予警告，并处以50万元罚款，对公司前后两任董事长郭元林、刘箭给予警告，并分别处以15万元罚款，对其他董事、独立董事等分别给予警告、3万元罚款的处罚，对个别责任较小的董事给予警告处罚。

三、案件点评

紫光古汉的部分董事在听证过程中提出已勤勉尽责、诚实守信，无主观不当，决策依据是经营班子汇报和审计事务所的审计报告等免责理由。还有独立董事提出对于管理层隐瞒、财务部门造假无法知晓等免于处罚的理由。事实上，作为上市公司的董事长、董事等人，应当对公司的财务状况、经营状况了解并关注，对于财务数据异常变动情况应当及时察觉到，提出已经尽到勤勉尽责的，还应该提供相应的证据支持，否则难以认定免除责任。

四、关联法条

《中华人民共和国证券法》

第六十三条发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第一百九十三条

（一）发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

（二）发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

（三）发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为的，依照前两款的规定处罚。

《信息披露违法行为行政责任认定规则》

第十五条发生信息披露违法行为的，依照法律、行政法规、规章规定，对负有保证信息披露真实、准确、完整、及时和公平义务的董事、监事、高级管理人员，应当视情形认定其为直接负责的主管人员或者其他直接责任人员承担行政责任，但其能够证明已尽忠实、勤勉义务，没有过错的除外。