案情摘要

在某地人民银行开展的反洗钱专项检查中，检查人员发现某投资顾问有限公司于2003年8月在甲银行开立一般存款账户，开立账户的次日即收付资金高达人民币12亿元，4天后资金收付又达人民币12亿元，且交易过程均是转账入账后当日就将全部入账资金以本票方式分散划出，此后，还有一笔12多万元的转账，该公司账户就从此进入休眠状态。工作人员进一步调查该投资公司的开户资料与交易凭证，发现其注册资本仅为人民币100万元，经营范围为投资咨询服务。再查看该投资公司的所有交易凭证发现其资金交易对手均为某证券公司。这种异常的资金交易行为立即引起了检查人员的高度重视，随即又调取该投资公司在其他银行开立账户的交易情况，发现该投资公司在乙银行开立基本账户的交易特征与其在甲银行开立的一般户账户的交易情况很相似，也是款项入账后于当日以本票方式转出，资金交易对手也同为该证券公司。不同的是交易规模较在甲银行的一般存款账户稍大，交易期间也相对长一些。该投资公司在乙银行开立的基本账户共发生17笔交易，累计发生人民币近50亿元的资金收付，再加上在甲银行发生的24亿元人民币的收付，该公司在短期内共计发生人民币74亿元的收付。人民银行反洗钱部门随即将该可疑线索移送给相关部门，相关部门经调查发现该证券公司违规使用拆借资金。

案例评析

根据调查，该证券公司注册资本人民币15个亿，经营业务范围为证券代理买卖、代理证券还本付息、分红派息、证券代保管、鉴证、代理登记开户、证券的承销证券投资咨询（含财务顾问）、受托资产管理以及中国证监会批准的其他业务等。该证券公司在甲银行共开立两个账户，分别为2003年4月在甲银行开立的保证金专用账户和2003年6月在甲银行开立的自有资金一般账户。该证券公司在乙银行共开立了四个账户，分别为2002年3月在乙银行开立的专用存款账户和基本存款账户、2002年6月开立的专用存款账户、2003年8月开立的拆借专户。

经查，证券公司在乙银行2002年12月取得网下12个亿的拆借授信额度，期限为1年，2003年10月取得网上拆借资格，授信额度为6个亿。 2003年8月27日向乙银行续做了网下拆借资金一笔6个亿，期限为1天；2004年1月6日网上拆借的资金为4个亿，期限7天。

投资公司在乙银行交易明细如下：2003年8月27日转账划入三笔资金，交易金额分别为3亿、3亿和24万人民币；当日以本票方式划出七笔资金，其中六笔交易金额都为9000万人民币，一笔交易金额为6000万人民币；电子转账划出一笔资金，交易金额为24万人民币。9月1日转账划入二笔资金，交易金额分别为4亿和2亿人民币；当日以本票方式划出七笔资金，其中六笔交易金额都为9000万人民币，一笔交易金额为6000万人民币。12月30日转账划入一笔资金，交易金额为12万人民币；电子转账划出一笔资金，交易金额为12万人民币。

8月27日交易

通过对其资金流向的进一步分析，该投资公司和证券公司在乙银行开立账户的主要资金交易情况如下所示：

8月27日交易

03年8月27日市场上拆借6个亿

9月1日交易

证券公司在乙银行账户的专用存款账户和基本存款账户

乙银行

投资公司在乙银行的账户

证券公司在乙银行账户

9月1日交易

03年9月1日归还拆借6个亿

证券公司在乙银行账户

经查，甲银行总行风险控制委员会于2003年8月26日核准该证券公司在甲银行的拆借额度为12个亿，仅限用于隔夜资金拆借，证券公司于8月27、28、29日三天就分别提出拆借申请，各为6个亿，期限均为1天。该投资公司、证券公司在甲银行的主要资金交易情况如下所示：

03年8月28日还27日拆借6个亿

03年8月28日拆借6个亿

03年8月27日拆借6个亿

03年8月29日还28日拆借6个亿

03年8月30日还29日拆借6个亿

03年8月29日拆借6个亿

甲银行

证券公司在甲银行自有资金账户

投资公司在甲银行开立的账户

证券公司在甲银行保证金账户

证券公司拆借资金的主要用途应该为弥补短期头寸不足。所有同业拆借市场的参与者都要参照执行商业银行法的有关规定，即“禁止利用拆入资金发放固定资产贷款和投资”，因此，证券公司拆入资金不能用于炒股等用途。上述资金流程显示了投资公司账户开立的真正目的是为了协助证券公司转移拆借资金，并通过投资公司账户将证券公司的拆借资金流入证券公司的保证金账户，进入证券二级市场买卖股票。证券公司用短期拆借资金用于股票买卖，实质上已经埋下了重大风险隐患并可能引发证券公司和商业银行的连锁反应。

工作思考

一、有些大公司为了达到离析资金的目的，常常会注册一些全资子公司或控股的公司，利用这些注册的空壳公司账户进行资金离析。该案例中的投资公司是某证券公司注册的全资子公司，该投资公司几乎所有资金的交易对手均为此证券公司，此证券公司成立该投资公司的目的是为了将资金在其不同性质账户之间进行流动，利用投资公司的账户进行“摆渡”，以达到最终将拆借资金进入保证金账户的目的。

二、了解客户是发现可疑交易的主要突破口。该投资公司的主营业务为投资咨询服务，注册资本仅100万元，按理说该投资公司正常的主营业务收入应该为“咨询服务费”，而咨询服务的收入与公司日常支出应该不可能为该公司基本户与一般户的真实交易情况，该公司的账户动辄发生千万甚至上亿元的资金交易，很显然不是正常咨询业务的收入。

三、资金的交易特征均是“快进快出”且“收支相平”，数额巨大，金额为整数，金融机构面对这类交易需要进一步了解交易的真实背景。本案中的投资公司账户发生的资金交易特征基本符合中国人民银行可疑交易特征模型，短期内资金集中转入、分散转出；资金收付频率及金额与企业经营规模明显不符；相同收付款人之间短期内频繁发生资金收付等。

四、证券公司利用投资公司将拆借资金投到资本市场存在巨大市场风险和操作风险。尤其是在证券公司在还没有施行第三方存管银行办理资金业务时，证券公司如果没有加强内部的风险管理，一旦这些资金在资本市场获利时，这部分利润将可以被小部份人所获；而一旦资金买卖股票有损失时，这部分将损失将完全可以由证券公司来承担。